“อารียา พรอพเพอร์ตี้” เรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ขอเลื่อนไถ่ถอน 14 รุ่นครบดีลออกไป 3 ปี พร้อมขออนุมัติปรับเงื่อนไขแบ่งจ่ายดอกเบี้ย 1% ต่อปี ที่เหลือจ่ายวันไถ่ถอน

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า ข้อมูลจากเว็บไซต์ ThaiBMA แจ้งถึงกรณีบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ A ในฐานะผู้ออกหุ้นกู้ จำนวน 14 รุ่น เตรียมจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2569  ในวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2569 เวลา 14.00 น. ด้วยวิธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting)

โดยหุ้นกู้ 14 รุ่นดังกล่าว ประกอบด้วย

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2566 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A24NA)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2566 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A251A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2566 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A255A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2565 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A257A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2566 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน ครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A258A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2566 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน ครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A258B)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2565 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2570 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A25OA)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2566 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2571 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน ครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A261A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2566 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2571 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน ครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A265A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2566 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2571 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A268A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2566 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2571 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A269A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2565 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2572 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A271A)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2566 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2572 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A271B)

-หุ้นกู้มีประกันของบริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2566 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2572 โดยเลื่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนครั้งที่ 1 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (A275A)

โดยกำหนดการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วันแรก เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นกู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Book Closing Date) ในวันที่ 28 มกราคม 2569 เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามวาระการประชุม

ทั้งนี้ บริษัทแจ้งว่า บริษัทจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัททั้ง 14 รุ่น ในวันและเวลาเดียวกัน โดยบริษัทจะดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่ระบุในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้แต่ละรุ่นพร้อมกันในคราวเดียว แต่การนับองค์ประชุมของผู้เข้าร่วมประชุมและการนับคะแนนเสี่ยงของแต่ละวาระจะนับแยกต่างหากจากกันตามแต่ละการประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรุ่นดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 : พิจารณาอนุมัติผ่อนผันให้กรณีดังต่อไปนี้ ไม่ให้ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อกำหนดสิทธิ และให้ผ่อนผันและ/หรือยกเลิกการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเหตุผิดนัดดังกล่าว ที่ได้ดำเนินการไปแล้วหรือที่อาจดำเนินการในภายหลังจากที่บริษัทได้ออกหนังสือเชิญประชุมฉบับนี้ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ให้ยกเลิกการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกให้หุ้นกู้ถึงกำหนดชำระโดยพลัน (Call Default) และยกเลิกการเรียกให้ชำระดอกเบี้ยผิดนัด ตามหนังสือของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) โดยมีรายละเอียดดังนี้

(ก) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้เจรจา หรือเข้าทำสัญญากับสถาบันการเงิน หรือเจ้าหนี้รายอื่นเพื่อขอปรับโครงสร้างหนี้ใด ๆ ที่เกิดขึ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในครั้งนี้ โดยมีมูลหนี้รวมกันเป็นจำนวนเกินกว่า 400,000,000 บาท ไม่ให้ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อ 11.1.10 ของข้อกำหนดสิทธิและให้ผ่อนผัน และ/หรือยกเลิกการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเหตุผิดนัดดังกล่าวที่ได้ดำเนินการไปแล้วหรือที่อาจดำเนินการในภายหลังจากที่บริษัทได้ออกหนังสือเชิญประชุมฉบับนี้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ให้ยกเลิกการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกให้หุ้นกู้ถึงกำหนดชำระโดยพลัน (Call Default) และยกเลิกการเรียกให้ชำระดอกเบี้ยผิดนัด ตามหนังสือของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)

(ข) ผ่อนผันให้ผู้ออกหุ้นกู้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในครั้งนี้ เพื่อขอปรับเงื่อนไขการชำระหนี้หุ้นกู้จำนวน 14 รุ่น มูลค่าหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอนจำนวน 4,624,478,600 บาท ไม่ให้ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อ 11.1.10 ของข้อกำหนดสิทธิ

(ค) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ได้แจ้งหรือดำเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้แจ้งแก่สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้วันแรกตามข้อ 3.5 (ก) ของข้อกำหนดสิทธิ ไม่ให้ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อ 11.1.3 ของข้อกำหนดสิทธิ

(ง) ผ่อนผันให้ในกรณีที่บริษัทผิดนัดชำระหนี้ไม่ว่าในมูลหนี้ใด ๆ เป็นจำนวนเงินรวมกันเกินกว่า 400,000,000 บาท จากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ชำระหนี้ดังกล่าวภายในกำหนดชำระหนี้เดิมหรือภายในระยะเวลาที่เจ้าหนี้ขยายให้ หรือหนี้ดังกล่าวถูกเจ้าหนี้เรียกให้ชำระคืนก่อนกำหนดตามสิทธิของเจ้าหนี้ในสัญญาที่เกี่ยวข้อง ไม่ให้ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อ 11.1.4 ของข้อกำหนดสิทธิ (Cross Default)

– สำหรับเฉพาะหุ้นกู้จำนวน 12 รุ่น ได้แก่ A251A A261A A271B A271A A269A A24NA A255A A268A A258B A265A A275A และ A258A

(จ) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถชำระดอกเบี้ยในวันถึงกำหนดชำระดอกเบี้ยประจำงวดตามรายละเอียดด้านล่างนี้ ไม่ให้ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อ 11.1.1 ของข้อกำหนดสิทธิ และให้ผ่อนผันและ/หรือยกเลิกการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเหตุผิดนัดดังกล่าวที่ได้ดำเนินการไปแล้วหรือที่อาจดำเนินการในภายหลังจากที่บริษัทได้ออกหนังสือเชิญประชุมฉบับนี้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ขอให้ยกเลิกการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เรียกให้หุ้นกู้ถึงกำหนดชำระโดยพลัน (Call Default) และยกเลิกการเรียกให้ชำระดอกเบี้ยผิดนัด ตามหนังสือของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)

– หุ้นกู้ A251A A261A และ A271B กำหนดชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 12 มกราคม 2569

– หุ้นกู้ A271A กำหนดชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 19 มกราคม 2569

– หุ้นกู้ A269A A24NA และ A255A กำหนดชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2569

– หุ้นกู้ A268A A258B กำหนดชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2569 และ

– หุ้นกู้ A265A A275A และ A258A กำหนดชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2569

และขอพักชำระดอกเบี้ยประจำงวดที่ค้างชำระดังกล่าวทั้งจำนวน โดยให้นำดอกเบี้ยที่พักชำระไปรวมคำนวณชำระในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (แล้วแต่กรณี)

– สำหรับเฉพาะหุ้นกู้ A257A และ A25OA

(ฉ) ผ่อนผันให้กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 5 มกราคม 2569 ล่าช้า ไม่ให้ถือเป็นเหตุผิดนัดตามข้อ 11.1.1 ของข้อกำหนดสิทธิ รวมถึงให้ยกเลิกการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเหตุผิดนัดดังกล่าว

วาระที่ 2 : ขอปรับเงื่อนไขการชำระหนี้หุ้นกู้ รวมทั้งแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ ชื่อหุ้นกู้ ใบหุ้นกู้ และเอกสารที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับการแก้ไขเปลี่ยนแปลงดังกล่าว สำหรับหุ้นกู้ทั้ง 14 รุ่น โดยมีรายละเอียดดังนี้

(ก) ขยายระยะเวลาครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ออกไปอีก 3 ปี จากวันครบกำหนดไถ่ถอนเดิมที่กำหนดในข้อกำหนดสิทธิสำหรับหุ้นกู้แต่ละรุ่น

(ข) แก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการแบ่งชำระดอกเบี้ยและการพักชำระดอกเบี้ยตามที่ได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ครั้งก่อนหน้า ดังนี้

(1) ขอพักชำระดอกเบี้ยประจำงวดสำหรับงวดดอกเบี้ยตามรายละเอียดด้านล่างนี้ทั้งจำนวนแล้วให้นำดอกเบี้ยส่วนที่พักชำระไว้ไปรวมคำนวณชำระในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (แล้วแต่กรณี)

– หุ้นกู้ A257A พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 1 เมษายน 2569

– หุ้นกู้ A250A พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 4 เมษายน 2569

– หุ้นกู้ A261A A271B และ A251A พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 11 เมษายน 2569

– หุ้นกู้ A271A พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 19 เมษายน 2569

– หุ้นกู้ A269A A24NA และ A255A พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 1 พฤษภาคม 2569

– หุ้นกู้ A268A A258B พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 9 พฤษภาคม 2569 และ

– หุ้นกู้ A265A A275A และ A258A พักชำระดอกเบี้ยประจำงวดวันที่ 11 พฤษภาคม 2569

(2) ขอแบ่งชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้บางส่วนในอัตราร้อยละ 1.00 ต่อปี และพักการชำระดอกเบี้ยส่วนที่เหลือตามข้อกำหนดสิทธิ สำหรับงวดดอกเบี้ยทุกงวดที่ถึงกำหนดชำระถัดจากงวดตามข้อ (1) แล้วให้นำดอกเบี้ยส่วนที่พักชำระไว้ไปรวมคำนวณชำระในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (แล้วแต่กรณี)ทั้งนี้รายละเอียดการชำระดอกเบี้ยตามเงื่อนไขใหม่ที่เสนอ วันที่มีผลใช้บังคับ การชำระดอกเบี้ยในแต่ละช่วงเวลาสำหรับหุ้นกู้แต่ละรุ่นนั้น ให้เป็นไปตามรายละเอียดที่ได้ระบุในตารางเปรียบเทียบเงื่อนไขการชำระดอกเบี้ย (สิ่งที่ส่งมาด้วย 5)

วาระที่ 3 : ขอแก้ไขเพิ่มเติมข้อความข้อ 10.5 ของข้อกำหนดสิทธิ โดยแก้ไขให้ผู้ออกหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิไถ่ถอนหรือชำระคืนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดบางส่วนได้โดยไม่กำหนดจำนวนเงินขั้นต่ำในการชำระคืนเงินต้นบางส่วนในการใช้สิทธิแต่ละครั้ง และให้ชำระคืนเฉพาะเงินต้น โดยยังไม่ต้องชำระดอกเบี้ยพร้อมกับการชำระคืนเงินต้นหุ้นกู้บางส่วนในการใช้สิทธิแต่ละครั้ง และให้นำดอกเบี้ยดังกล่าวไปรวมชำระครั้งเดียวในวันครบกำหนดไถ่ถอน หรือวันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอนทั้งจำนวน (แล้วแต่กรณี)

วาระที่ 4 : ขอแก้ไขข้อกำหนดสิทธิ โดยขอยกเลิกข้อ 7.3.1 เรื่องหน้าที่การดำรงอัตราส่วนของหนี้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้น(Net Debt to Equity Ratio) และข้อ 11.1.2 เรื่องการผิดเงื่อนไขทางการเงิน ในกรณีที่ผู้ออ